Софья возвращает Лидии её подарок, на что Лидия обижается и дворянки вновь ссорятся. Катерина отказывается бежать со Степаном: из-за неё пострадают невинные Горемыки. Николай пытается выкупить Катерину у Лидии, но у него эта затея не проходит. Григорий же приказывает Якову увеличить доход имения и назначает Лукьяна наблюдающим. Яков наказывает Галине выкрасть отчеты Лукьяна. Степан и студент Зощенко пытаются подбить крепостных Шефер на бунт. Катерина останавливает их, предложив использовать последний мирный способ.